Opposing Force regresa al mismo escenario que Half-Life, pero en cambio retrata los eventos desde la perspectiva de un marine estadounidense, uno de los personajes enemigos del juego original. El personaje del jugador, Adrian Shephard, es enviado a neutralizar el Centro de Investigación de Black Mesa después de que un percance científico provoca que sea invadido por extraterrestres, pero rápidamente descubre que los Marines son superados en número y poco a poco están siendo rechazados por una segunda raza alienígena y unidades de operaciones negras.

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